WARIDO Group - doradztwo, podatki, księgowość na terenie Polski, Czech i Słowacji.

Konsultanci międzynarodowi:

+48 32 476 67 77

firma-cz-button-2

Fuzje Transgraniczne

W związku ze stale pogłębiającą się integracją międzynarodową fuzje transgraniczne są bardzo aktualnym tematem dla wielu spółek.

Dyrektywa Rady i Parlamentu Europejskiego 2005/56/ES z 26.10.2005 o fizjach międzynarodowych spółek kapitałowych umożliwia spółkom kapitałowym z siedzibą na terenie Unii Europejskiej łączyć się  ze spółkami z innych państw Unii Europejskiej.

Fuzje Transgraniczne to fuzje spółek kapitałowych, które są założone wg prawa któregoś z Państw Unii Europejskiej i mają siedzibę lub główny zakład na terenie Unii europejskiej i każda z nich podlega jurysdykcji prawnej w innym z krajów członkowskich.

Podczas fuzji transgranicznej kierownictwo lub organy uprawnione wszystkich spółek wypracować transgraniczny projekt fuzji.

Transgraniczny projekt fuzji musi być ujawniony, wg przepisów prawa danego kraju dla każdej z firm która ma podlegać fuzji najpóźniej miesiąc przed walnym zgromadzeniem akcjonariuszy lub udziałowców, która ma zdecydować o fuzji transgranicznej.

Organ kierowniczy każdej spółki podlegającej fuzji opracuje raport dla wspólników/akcjonariuszy, który miał by przedstawiać aspekty i skutki fuzji transgranicznej i dla każdej fuzującej spółki musi być wykonany raport niezależnych biegłych, który jest przedstawiony wspólnikom spółki. Muszą go otrzymać najpóźniej miesiąc przed walnym zgromadzeniem, które będzie decydować o fuzji.

Zaraz po czynności fuzji transgranicznej fuzja jest prowadzona wg. prawa kraju członkowskiego pod który podlega spółka przejmująca.

Fuzja transgraniczna ma następujące efekty:

  • Cały kapitał własny spółki przejmowanej przechodzi na nową spółkę lub spółkę przejmującą
  • Wspólnicy/akcjonariusze spółki przejmowanej stają się wspólnikami nowej spółki przejmującej
  • Spółka przejmowana zanika ale zapis likwidacji spółki przekształcanej do rejestru ma już tylko charakter deklaratoryjny

Problematyka podatkowa fuzji transgranicznych należy już do kompetencji krajowej.

Současná česká právní úprava umožňuje odliv zdanění přeshraniční fúze s nástupnickou společností mimo území ČR do jiného členského státu v případě, kdy společníkem zanikající české společnosti nebude český daňový rezident. Zahraniční společník zanikající české společnosti se v důsledku fúze stane společníkem společnosti se sídlem v jiném členském státě EU. Pokud tento společník prodá svůj obchodní podíl na nástupnické společnosti jinému nerezidentovi ( jiný subjekt, který není daňovým rezidentem ČR), proběhne případné zdanění fúzi realizovaných tichých rezerv zaniknuté české společnosti mimo území ČR, neboť prodej obchodního podílu zahraniční společnosti uskutečněný mezi dvěma nerezidenty v ČR nepodléhá zdanění.

V případě přeshraničních fúzi a při splnění požadovaných podmínek musí být takovéto fúzi zaručena daňová neutralita, tzn., že dochází k přechodu daňových ztrát, vytvořených zákonných rezerv a opravných položek ze zanikající společnosti na společnost nástupnickou.

prof. Renáta Hótová

 

Powrót na górę

Warido

To specjaliści z branży rachunkowości, podatków, prawa i finansów.

Czekamy na Państwa w naszych biurach w Rybniku, Katowicach, Krakowie, Poznaniu, oraz czeskiej Ostrawie

Dane kontaktowe

WARIDO S.A.

ul. Wodzisławska 358
44-274 Rybnik

biuro@warido.com
tel.fax. +48 32 476 67 77

Biuro Rachunkowe Warido – księgowość, usługi księgowe Katowice, Rybnik